Průvodce založením společnosti s ručením omezeným
čtení na 3 minuty
Volba právní formy společnosti je faktorem, který může ovlivnit budoucí úspěch podnikatelské činnosti. Obchodní zákoník definuje 4 možné právní formy, které jsou rozděleny mezi osobní a kapitálové obchodní společnosti. Co se týče formy kapitálové, je vedle akciové společnosti připuštěna i společnost s ručením omezeným. V této podobě vystupuje valná většina společností v České republice.
V obchodních vztazích odpovídá společnost za porušení svých závazků celým svým majetkem, společníci ručí za závazky společnosti pouze do výše nesplacených vkladů a to společně a nerozdílně na základě stavu, uvedeného v obchodním rejstříku.
Společnost s ručením omezeným může být založena i pouze jednou osobou a to jak právnickou, tak fyzickou, přičemž jedna fyzická osoba může jako jediný společník figurovat v nejvýše třech společnostech stejného typu. Maximální počet společníků je omezen padesáti osobami. Jaké jsou tedy konkrétní kroky, které musí zakladatelé podniknout, aby vznikla společnost s ručením omezeným?
1. Nejprve je nutné navštívit notáře a sepsat společenskou listinu (či zakladatelskou smlouvu v případě, kdy zakladatelem je pouze jedna osoba) formou notářského zápisu ve dvou vyhotoveních. Tuto službu poskytuje kterýkoliv notář v cenové relaci okolo 2500,– Kč. Doporučuje se do listiny nezahrnovat obecná ustanovení Obchodního zákoníku, podle něhož musí listina obsahovat minimálně stanovené náležitosti:
- obchodní jméno a sídlo společnosti
- určení společníků a uvedení jejich sídla nebo adresy trvalého bydliště
- předmět činnosti firmy
- uvedení výše základního kapitálu společnosti a určení konkrétní výše vkladu jednotlivých společníků včetně stanovení způsobu a lhůty splácení
- určení správce vkladu
- jména a bydliště prvních jednatelů a určení způsobu, jakým jednají za společnost (např. tedy zda samostatně, společně)
- jména a bydliště členů dozorčí rady (její vytvoření ale není obligatorní)
- stanovení práv a povinností společníků
- jiná ustanovení požadovaná Obchodním zákoníkem (např. údaje o vytvoření rezervního fondu v minimální výši 10 % ze zisku).
2. Podmínkou úspěšného založení společnosti s ručením omezeným je získání potřebných oprávnění, např. živnostenského listu a dalších dokumentů.
3. Dalším krokem je složení vkladů společníků. V praxi je nejčastějším způsobem založení nového bankovního konta vedeného na jméno správce vkladů, kam společníci zasílají bankovním převodem své vklady. Od banky si lze poté vyžádat potvrzení o složení a výši jednotlivých vkladů. Zákon stanovuje minimální práh základního jmění na 200 000,– Kč, přičemž jeden společník se může podílet nejméně 20 000,– Kč. Určitá část základního kapitálu musí být splacena před samotným založením společnosti a to sice všechny nepeněžité vklady plus celé emisní ážio a 30 % hodnoty z každého vkladu. Před zápisem do obchodního rejstříku se požaduje, aby hodnota splacených vkladů činila nejméně 100 000,– Kč. V případě, že společnost má jediného zakladatele, splatí tato osoba svůj vklad v celém rozsahu v minimální výši 200 000,– Kč. Zápisem do obchodního rejstříku se pak vklady stávají majetkem společnosti.
4. Na první valné hromadě se společníci dohodnou na znění společenské smlouvy a následně na podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku, který musí všichni bez výjimky podepsat. Požadované formuláře, které je možné nalézt na serveru www.justice.cz, se po vyplnění odesílají do 90 dnů od založení k příslušnému rejstříkovému soudu a je nutné přiložit následující dokumenty:
- společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu
- požadovaná oprávnění, např. živnostenský list
- potvrzení o složení vkladů nebo jejich částí, viz výše zmíněné bankovní potvrzení
- listinu stvrzující oprávnění k užívání prostor, do nichž společnost umístila své sídlo, např. nájemní smlouva
- za jednotlivé společníky výpis z trestního rejstříku
- za jednotlivé společníky čestné prohlášení o splnění zákonem stanovených požadavků, týkajících se např. způsobilosti k právním úkonům
- stejné prohlášení a notářsky ověřené podpisové vzory od jednatelů společnosti.
Rejstříkový soud poté tento návrh posuzuje a v případě připomínek vyžaduje opravu či doplnění. Proces posuzování bývá často poměrně náročný, nezřídka kdy se protahuje až na půl roku. Určitou náplastí je alespoň fakt, že změnou či doplněním dokumentů společnost neztrácí svou pozici v posuzovacím pořadí. Společnost s ručením omezeným vzniká dnem zápisem do obchodního rejstříku, o kterém obdrží společnost Rozhodnutí o zápisu na adresu jejího sídla. Tímto dnem vzniká povinnost vést podvojné účetnictví a nutnost registrace u příslušného finančního úřadu. Problémům a průtahům při zakládání společnosti je možné se vyhnout s využitím služeb firem, které nabízí tzv. ready-made společnosti.
Zdroj: Businessinfo, Finance.cz
